Den kriminelle smågangster Ulrik, kommer ud efter 12 år i fængsel for at have skudt sin kones elsker. Ulrik er træt af gangsterlivet og forsøger at genskabe en normal tilværelse og et forhold til sønnen Geir.
Men fortidens mere tvivlsomme bekendtskaber, vil have Ulrik til at gøre regnskabet med den person, der i sin tid angav ham op. De gamle venner indkvarterer ham i et kælderværelse hos en ældre dame, der snart begynder at kræve huslejebetaling i seksuelle ydelser.
Ulrik finder dog mere ægte kærlighed andetsteds og bliver hurtigt tvunget til at vælge mellem kærligheden og en nogenlunde normal tilværelse, og sit tidligere kriminelle liv.